广西壮族自治区城镇股份合作制企业暂行规定

第一章 总则
第一条 为促进城镇股份合作制企业的健康发展，维护企业、股东、职工和债权人的合法权益，根据国家有关规定的精神，结合本自治区的实际，制定本规定。
第二条 自治区城镇国有小型企业、集体企业及其他组织形式的企业实行股份合作制和新组建股份合作制企业，适用本规定。
第三条 股份合作制企业是兼有合作制和股份制特点、实行劳动合作与资本联合相结合的一种社会主义公有制企业组织形式。
第四条 实行股份合作制的企业，应遵循下列原则：
（一）职工全员入股，劳动合作与资本联合相结合；
（二）企业财产实行按份共有，属职工集体拥有的财产实行共同共有；
（三）同股同利，利益共享，风险共担；
（四）实行民主管理，表决议案采取一人一票制；
（五）实行按劳分配与按股分红相结合；
（六）税后利润提取公积金，作为企业不可分割的公共积累。
第五条 股份合作制企业依法取得法人资格，自主经营，自负盈亏，自我发展，自我约束。股东以其所持股份对企业承担有限责任。企业以其全部资产独立承担民事责任。
第六条 股份合作制企业必须遵守国家法律，遵守职业道德，加强社会主义精神文明建设，接受政府依法进行的管理和监督。
股份合作制企业的合法权益受法律保护，不受侵犯。
第七条 股份合作制企业必须依法维护职工的合法权益，加强劳动保护，实现安全生产。
第八条 股份合作制企业职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。股份合作制企业应当为工会提供必要的活动条件。
第九条 股份合作制企业享受国家和自治区有关城镇集体企业的各项优惠政策。
第二章 设立
第十条 设立股份合作制企业，应当具备下列条件：
（一）职工股东符合法定人数；
（二）股东出资总额达到企业注册的法定资本最低限额；
（三）有符合股份合作制企业要求的企业章程；
（四）有企业名称和符合股份制要求的组织机构；
（五）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
第十一条 股份合作制企业的职工股东应当不少于八人。
第十二条 股份合作制企业注册资本的最低限额为人民币三万元。
特定行业的企业注册资本最低限额，法律、法规另有规定的，从其规定。
第十三条 股份合作制企业章程必须载明下列事项：
（一）企业的名称和住所；
（二）企业的宗旨、经营范围；
（三）股东的出资方式和出资额；
（四）企业注册资、股份总数、股权设置；
（五）股东的权利和义务；
（六）股东大会的职权和议事规则；
（七）董事会的组成、职权、任期和议事规则；
（八）监事会的组成、职权、任期和议事规则；
（九）企业法定代表人产生的程序及其职权；
（十）企业收益分配及亏损分担办法；
（十一）劳动管理、工资福利、社会保险等规定；
（十二）修订企业章程的程序；
（十三）企业终止的条件和程序；
（十四）需要明确的其他事项。
第十四条 股份合作制企业的设立，可采用原有企业改组和新组建两种方式。
第十五条 新组建股份合作制企业，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人直接到工商行政管理部门申请登记注册。申请登记注册时应向登记机关提供下列文件：
（一）申请书；
（二）股东协议书；
（三）企业章程；
（四）股东出资验资报告；
（五）登记机关要求的其他文件。
第十六条 原有企业改组为股份合作制，必须征得企业出资者和职工（代表）大会同意，并按国家有关规定进行清产核资、资产评估和产权界定后，由企业提出申请，按原隶属关系报同级人民政府授权部门审批。报请审批时应提供下列文件：
（一）申请书；
（二）企业出资者同意改制的决议；
（三）职工（代表）大会的有关决议；
（四）企业改制方案；
（五）企业章程；
（六）企业资产验资报告；
（七）审批部门要求的其他文件。
企业获准改组后，持审批部门的批准文件及前款规定 的各项文件，到工商行政管理部门办理变更登记或登记注册，并到有关部门办理相应的变更手续。
第十七条 依照本规定设立的股份合作制企业，登记注册时，应在企业性质栏注明“股份合作制”。
第十八条 股份合作制营业执照签发日期，为股份合作制企业成立日期。
股份合作制企业以其主要办事机构所在地为住所。
第三章 股权设置
第十九条 股东可以用货币入股，也可以用建筑物、厂房、机器设备等有形资产，或工业产权、土地使用权等无形资产折价入股。
以无形资产（不含土地使用权）作价所折股份，其金额不得超过注册资本的百分之二十，国家对高新技术成果有特别规定的除外。
第二十条 股份合作制企业的股权设置，按投资主体分为职工个人股、职工集体股、法人股。
职工个人股，指职工个人以其合法财产折股或者以技术等无形资产投入所形成的股份，其股权归职工个人所有。
职工集体股，指原有企业实行股份合作制改组时，划归企业劳动者集体共同所有的减免税折股形成的股份；或者新组建股份合作制企业时，从每个职工股东的出资中等额提取的、归企业劳动者集体共同所有的那部分资产折股形成的股份。其股权由职工大会或者职工大分设立的职工持股会持有。职工持股会理事机构由职工大会推举的股权代表组成。
法人股，指企业法人或具有法人资格的事业单位、社会团体及社区经济组织、联合经济组织，以其依法可支配的资产投入到股份合作制企业形成的股份，其股权由投入资产的法人持有。
第二十一条 职工个人与职工集体股之和不得低于企业总股本的百分之五十。
第二十二条 国有企业改组为股份合作制企业时，应将经评估的企业生产经营性净资产折成股份，由本企业职工出资购买。职工认购后的剩余部分，可以由企业租赁使用，企业按租赁合同在规定的年限内向出租方缴纳租金；也可以设为国有法人股，由政府授权的国有资产经营机构行使股权。企业原有债务由改组后的企业承担。
第二十三条 集体企业改组为股份合作制时，原社区经济组织和联合经济所有的资产可以继续由该经济组织持有其股权，也可以出售给企业职工或者由企业融资租赁。
前款所称融资租赁，是指由企业按租赁合同在规定年限内向出租方缴纳包括资产折旧费和使用费在内的租金，租赁期结束，其资产即归股份合作制企业全体股东所有。
第二十四条 国有小型企业和集体企业实行股份合作制改组时，经主管部门批准，可以划出一定比例的属于国有和集体所有的净资产，用于弥补已退休职工社会保险费的不足。
第二十五条 股份合作制企业的所有在册职工均应按章程认购一定数量的股份。企业章程应当规定每个职工认购股份数量的最高和最低限额。
股份合作制企业雇用的临时工，不持有本企业的股份。
第二十六条 职工入股后不能退股，但遇职工死亡、调离、辞职或者被企业辞退、除名、开除等情况可允许职工内部转让或由企业作价收购。
第二十七条 法人股可以按照企业章程规定的条件进行转让。
第二十八条 股份合作制企业成立后应向股东签发股权证。
股权证应当载明下列事：
（一）企业名称；
（二）企业登记日期；
（三）企业注册资本和总股数；
（四）股东的姓名或者名称、股份类别、认股数和认股日期；
（五）股权证编号和核发日期。
第四章 组织机构
第二十九条 股份合作制企业由股东组成股东大会。股东大会是股份合作制企业的权力机构，享有下列权力：
（一）审议、批准董事会和监事会的报告；
（二）批准企业年度财务预算方案、决算方案和利润分配方案；
（三）对企业增加或者减少注册资本作出决议；
（四）选举或罢免董事会、监事会成员，决定其报酬及支付办法；
（五）对企业合并、分立、变更形式、解散和清算等重大事项作出决议；
（六）修改企业章程；
（七）企业章程规定的其他权利。
第三十条 股份合作制企业股东大会表决议案，实行一人一票制。参加股东大会的职工集体股、法人股的股权代表人数，由企业章程作出规定。
第三十一条 股东大会对企业增加或者减少注册资本、修改章程、分立、合并、解散或者变更企业形式等重大事项作出决议，必须经三分之二以上的股东通过；对一般事项的决议，必须半数以上的股东通过。
第三十二条 股东大会分为定期会议和临时会议。
定期会议按章程的规定按时召开，一年不得少于一次。四分之一以上的股东，三分之一以上的董事，以及监事会，可以提议召开临时会议。
第三十三条 股份合作制企业股东大会的议事规则和表决程序，除本规定有规定的以外，由企业章程规定。
第三十四条 召开股东大会，应当于会议召开十日前通知全体股东。
股东大会应把所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事会成员或股东代表在会议记录上签名。
股东有权查阅股东大会会议记录上签名。
股东有权查阅股东大会会议记录和企业财务会计报告。
第三十五条 股份合作制企业一般应设董事会，董事会由股东大会选举产生，其成员三到十一人。
董事会设董事长一人，副董事长一到二人，董事长和副董事长由董事会选举产生。
董事长为企业法定代表人。
第三十六条 董事的任期由企业章程规定。董事任期届满，连选可以连任。
第三十七条 董事会为股东大会的执行机构，对股东大会负责，行使下列职权：
（一）决定召开股东大会并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）审定企业发展规划、年度生产经营计划；
（四）审议企业年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订企业增加或者减少注册资本方案；
（六）制订企业合并、分立、变更形式、解散的方案；
（七）决定企业内部管理机构的设置；
（八）聘任或者解聘企业经理（厂长），根据经理（厂长）的提名，聘任或者解聘副经理（副厂长）、财务负责人，决定其报酬事项；
（九）制定企业的基本管理制度；
（十）企业章程规定的其他职权。
第三十八条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。
第三十九条 董事会的议事规则和表决程序，除本规定有规定的以外，由企业章程规定。
第四十条 召开董事会议，应当于会议召开五日前通知全体董事。
董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
第四十一条 股东人数较少和企业规模较小的股份合作制企业，可设一名执行董事，不设董事会。
执行董事的职权，应当参照本零售额第三十六条的内容，由企业章程作出规定。
股份合作制企业不设董事会的，执行董事为法定代表人。
第四十二条 股份合作制企业一般应设立监事会，监事会由股东大会选举产生，其成员不得少于三人，并在成员中推选一名召集人。股东人数较少和企业规模较小，不设立监事会的，可以设一到二名监事。
第四十三条 监事的任期由企业章程规定。监事任期届满，连选可以连任。
第四十四条 监事会或者监事行使下列职权：
（一）检查企业财务；
（二）对董事和经理（厂长）执行职务时违反法律、法规或者企业章程的行为进行监督；
（三）当董事和经理（厂长）的行为损害企业的利益时，要求董事和经理（厂长）予以纠正；
（四）提议召开临时股东大会；
（五）企业章程规定的其他职权。
监事列席董事会会议。
第四十五条 股份合作制企业设经理（厂长），由董事会聘任或者解聘，经理（厂长）行使下列职权：
（一）主持企业日常的经营管理工作，组强实施股东大会和董事会通过的决议；
（二）提出企业的发展规划和年度生产经营计划草案；
（三）提出企业内部管理机构设置方案；
（四）提出企业经营方针和规章制度草案；
（五）提请聘任或者解聘企业副经理（副厂长）、财务负责人；
（六）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的企业管理人员；
（七）决定副经理以下职工的奖励和处分；
（八）企业章程和董事会授予的其他职权。
经理（厂长）列席董事会会议。
第四十六条 经理（厂长）要定期向董事会和股东大会报告工作，听取意见，接受监督。

第五章 收益分配
第四十七条 股份合作制企业必须严格执行国家 有关财务会计制度，加强财务管理，接受政府有关部门的监督与审计。
第四十八条 股份合作制企业税后利润按下列顺序分配：
（一）弥补企业以前年度亏损；
（二）提取法定盈余公积金，按税后利润扣除前（一）项后的百分之十提取；当法定盈余公积金达到注册资本的百分之五十时可以不再提取；
（三）提取公益金，按税后利润的百分之五到百分之十提取；
（四）提取任意盈余公积金，按股东大会或股东代表大会决议提取；
（五）分配股利。
企业以前年度未分配的利润，可以并入本年度向股东分配。
第四十九条 职工集体股分得的股利，可以用于以下四项：
（一）按劳分红；
（二）用于企业对职工的补充养老保险；
（三）兴办职工的集体福利事业；
（四）留作企业有偿使用，企业扩股时，转增职工集体股股本。
具体用途及使用比例由企业职工股东大会决定。
第五十条 企业当年无利润时，不得分配股利。
第五十一条 股份合作制企业的公积金用于弥补亏损，扩大生产经营或者转增股本；公益金用于职工集体福利支出。
第五十二条 股份合作制企业应按照国家有关规定参加社会保险，缴纳社会保险金。
第六章 变更与清算
第五十三条 股份合作制企业合并可以采取吸收合并与新设合并两种形式。企业合并应由合并各方签订协议，处理好债权、债务。
合并各方未清偿的债务由合并后的企业承提。
第五十四条 股份合作制企业分立时由分立各方签订分立协议。分立协议中应明确划分分立各方的财产、债权、债务。对企业债务的承担应事先作出决定，并以书面形式通知各债权人，签订清偿债务的协议。不达成协议的不得分立。
第五十五条 股份合作制企业的合并与分立，登记事项发生变更的应当依法向企业登记机关办理变更登记。
第五十六条 股份合作制企业因解散、被依法撤销、宣告破产或其它原因而终止的，应按国家有关规定成立清算组，做好清产和各种债务的清偿工作。企业财产能够清偿债务的，按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）职工工资和社会保险费用；
（三）缴纳所欠税款；
（四）清偿企业债务；
（五）剩余财产按各股东所持股份比例分配。
第五十七条 股份合作制企业终止清算结束后，清算组应提出清算报告，经注册会计师验证后，报原登记机关注销登记，经核准后，公告该股份合作制企业终止。
第七章 附则
第五十八条 本规定发布前设立的股份合作制企业，应当依照本规定进行规范。
第五十九条 本规定执行中的具体问题由自治区经济体制改革委员会负责解释。
第六十条 本规定自公布之日起执行。