自治区人民政府办公厅转发自治区人民政府国有资产监督管理委员会关于进一步规范全区国有企业改制工作实施意见的通知

各市、县人民政府，区直各委、办、厅、局：
自治区人民政府国有资产监督管理委员会《关于进一步规范全区国有企业改制工作的实施意见》已经自治区人民政府同意，现转发给你们，请认真贯彻执行。

广西壮族自治区人民政府办公厅
二○○五年十二月十六日

关于进一步规范全区国有企业改制工作的实施意见
为深入贯彻落实党的十六届三中全会精神和《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》(国办发[2003]96号)以及《自治区党委自治区人民政府关于加快企业国有产权改革的意见》(桂发[2004]17号)精神，保证国有企业改制工作健康、有序、规范地进行，结合我区实际，提出以下实施意见。
一、国有企业改制的原则
(一)坚持国有经济有进有退，有所为有所不为，做到进而有为，退而有序。围绕优化国有经济布局和结构，完善国有资本有进有退、合理流动的机制，大力发展国有资本、集体资本和非公有资本等参股的混合所有制经济。
(二)着力建立健全归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度。依法搞好清产核资、产权界定、资产评估。规范发展产权交易市场，健全产权交易规则和监管制度，推进国有产权有序流转，促进国有资产优化配置。
(三)坚持依法依规推进。按照“公开、公平、公正”的原则，规范操作，维护国家、企业及职工、债权人的合法权益，防止国有资产流失和逃废债务。
二、国有企业改制的主要形式
国有企业改制应采取重组、联合、兼并、租赁、承包经营、合资、转让国有产权和股份制、股份合作制等多种形式进行。
三、国有企业改制方案的制订和批准
(一)国有企业改制，应当首先提出改制申请。根据企业国有产权管理关系，改制申请由拟改制企业报经国有产权直接持有单位(以下简称产权持有单位)预审后，报经同级国有资产监督管理机构核准；产权持有单位为国有资产监督管理机构的，可由该国有资产监督管理机构直接提出改制要求；改制为国有股不控股或不参股的企业(以下简称非国有的企业)，由国有资产监督管理机构将改制要求或经核准的改制申请转报同级人民政府批准。
(二)国有企业改制必须制订改制方案。改制方案要按照《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令378号)和国办发[2003]196号文件以及国有资产监督管理机构的有关规定履行决定或批准程序，未经决定或批准不得实施。
(三)国有企业改制涉及财政、劳动和社会保障、土地等事项和其他政府社会公共管理审批事项的，需预先报同级人民政府有关部门审核，批准后按隶属关系报经国有资产监督管理机构协调审批。转让上市公司国有股权审批暂按现行规定办理。国有企业改制设立有限责任公司、股份有限公司或转让国有股权的特定程序，按《中华人民共和国公司法》和自治区有关规定办理。
(四)企业改制方案由产权持有单位制订，产权持有单位也可委托中介机构或改制企业(向本企业经营管理者转让国有产权的企业和同有参股企业除外)制订。受托中介机构或者改制企业接受委托后，不得再委托其他机构制订改制方案。中介机构或者改制企业未得到合法委托，不得制订改制方案。制订企业改制方案可与清产核资、财务审计、资产评估同步进行，并根据资产评估结果予以调整。改制方案中至少应当包括如下内容：
1．企业基本情况。包括企业的产权构成情况、产权管理体制、近3年的资产负债表、损益表和利润分配表、企业内部组织结构、企业业务及行业地位等；
2．企业清产核资、财务审计、资产评估(包括土地使用权评估)的法律文书；
3．企业改制拟采取的形式及涉及的资产负债范围；
4．企业职工状况及职工安置办法；
5．企业资产处置(含土地使用权处置)方式；
6．企业债权债务处理方式。包括金融债务和企业拖欠职工的工资、医疗费、挪用的职工住房公积金、企业欠缴的社会保险费等债务的处理办法；
7．企业改制后的发展思路和措施；
8．企业改制工作的组织领导及实施计划。
(五)政企尚未分开的国有企业改制，由其主管部门负责组织制订改制方案，报同级政企分开领导小组办公室审核。政企分开领导小组办公室依据事先报经同级人民政府批准的政企分开工作计划，会同有关部门对各部门报送的改制方案进行认真审查，逐个查验资产负债情况和盈亏状况，提出审查意见，报同级国有资产监督管理机构批准；重要企业和改制为非同有的企业的改制方案由国有资产监督管理机构转报同级人民政府审批。
四、国有企业改制的工作规范
(一)清产核资，界定产权。国有企业改制要按照《国有企业清产核资办法》(国务院同有资产监督管理委员会令第1号)等有关法规规定进行清产核资，对企业各类资产、负债进行全面认真的清查，做到账、卡、物、现金等齐全、准确、一致。改制企业法定代表人和财务负责人对清产核资结果的真实性、准确性负责。清产核资结果及中介机构审计报告需报同级国有资产监督管理机构批复。
按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定国有资本金及其权益，其中同有企业借贷资金形成的净资产必须界定为国有产权；对国家没有出资，且有充分证据证明企业在办理工商注册时和经营过程中没有国有资本金注入，也没有利用国有资产(包括无形资产)和行政手段等为其经营活动获取经济利益，完全属于挂靠性质的企业，由国有资产监督管理机构会同丁商行政管理部门进行核实认定，并办理解除挂靠手续。具体实施细则由国有资产监督管理机构会同工商行政管理部门研究制定。
(二)财务审计。国有企业改制，必须由直接持有该国有产权的单位决定选聘具备资格的会计师事务所进行财务审计，企业前3个完整会计年度的财务会计报告未经审计的，应一并进行审计。凡改制为非国有的企业，必须按照有关规定对企业法定代表人进行离任审计，并由同级国有资产监督管理机构委托中介机构进行。改制企业必须按照有关规定向会计师事务所或政府审计部门提供有关财务会计资料和文件，不得妨碍其办理业务。任何人不得授意、指使、强令改制企业会计机构、会计人员提供虚假资料、文件或违法办理会计事项。
(三)资产损失的认定与核销。在改制企业清产核资中清理出的各项资产损失，要按照国家和自治区的有关规定，报同级同有资产监督管理机构核实和认定。国有资产损失责任按国务院令378号的有关规定进行处理后，可以核销所有者权益。国有资产监督管理机构应当将审批核销情况抄送企业的主管财政机关，其中审批处理的资产损失涉及企业损益的，应当事先征求主管财政机关意见。
(四)资产评估。改制企业应在财务审计报告的基础上，依照《国有资产评估管理办法》(同务院令第91号)和国家的有关规定，由直接持有该国有产权的单位决定选聘具备资产评估和土地估价资质的中介机构，对改制企业的资产(包括企业的专利权、非专利技术、商标权、商誉等无形资产)和土地使用权进行整体评估。对中介机构出具的资产评估报告，应按有关规定进行核准，同时，资产评估结果应在企业内部进行公示，实行民主监督。
(五)交易管理。非上市企业国有产权转让，须依照有关法律、法规和自治区关于国有产权交易的具体管理办法，在自治区国有资产监督管理机构确认的产权交易机构中公开进行。具体转让方式可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律法规规定的其他方式。
(六)定价管理。向非国有投资者转让国有产权的底价，或者以存量国有资产吸收非国有投资者投资时国有产权的折股价格，由依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位决定。底价的确定主要依据资产评估的结果，同时要考虑产权交易市场的供求状况、同类资产的市场价格、职工安置、引进先进技术等因素。上市公司国有股转让价格在不低于每股净资产的基础上，参考上市公司盈利能力和市场表现合理定价。
(七)转让价款管理。转让国有产权的价款原
则上应当一次结清。一次结清确有困难的，经转让和受让双方协商，并经由依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位批准，可采取分期付款的方式。分期付款时，首期付款不得低于总价款的30%，其余价款应当由受让方提供合法担保，并在首期付款之日起1年内支付完毕。转让国有产权的价款优先用于支付解除劳动合同职工的经济补偿金、内退职工的安置费、因病或非因工死亡在职职工及未参加基本养老保险离退休人员供养直系亲属救济费、拟移交地方管理的社会职能人员费用、离退休人员管理服务及社会保险费用、工伤职工及抚恤人员费用、企业欠缴的社会保险费等安置费用，以及偿还拖欠职工的债务，剩余价款按照有关规定处理。
(八)国有企业管理层收购。向本企业经营管理者转让国有产权(管理层收购)的，必须严格执行国家的有关规定，以及本实施意见的各项要求，并需按照有关规定履行审批程序。向本企业经营管理者转让国有产权方案的制订，由产权持有单位负责组织或其委托中介机构进行，经营管理者不得参与转让国有产权的决策、财务审计、离任审计、清产核资、资产评估、底价确定等重大事项‘，严禁自卖自买国有产权。经营管理者筹集收购国有产权的资金，要执行《贷款通则》(中国人民银行令1996年2号)的有关规定，不得向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款，不得以这些企业的国有产权或实物资产作标的物为融资提供保证、抵押、质押、贴现等。除国家规定外，不得将有关费用从价款中事先抵扣。经国有资产出资人认定，经营管理者对企业经营业 绩下降负有责任的，不得参与收购本企业国有产权。
五、依法保护债权人的权益
(一)国有企业改制要保护债权人的利益。国有企业改制的债务处置方案要征得债权金融机构同意，保全金融债权，依法落实金融债务，维护其他债权人的利益。严格防止利用改制逃废金融债务，金融债务未落实的企业不得进行改制。
(二)债权金融机构和其他债权人应支持国有企业改制。只有通过企业的长期存在和不断发展才能从根本上保证债权人的利益，企业债权金融机构和其他债权人应以积极务实的态度和灵活多样的方式支持国有企业改制。
六、落实民主监督、民主管理，维护职工合法权益
(一)改制工作必须公开透明。要深入细致地做好思想政治工作和宣传发动工作，通过各种有效形式，引导、鼓励广大职工群众积极投身改制工作。要依法保障职工权益，改制方案必须提交企业职工(代表)大会审议，充分听取职工意见。其中，职工安置方案需经企业职工(代表)大会审议通过后方可实施改制。
(二)依法规范劳动关系，妥善安置职工。原企业改制为非国有的企业，要按照有关政策处理好企业与职工的劳动关系。改制企业拖欠职工的工资、医疗费、挪用的职工住房公积金、企业欠缴的社会保险费和按规定应一次性划给社会保险机构的社会保险费用和退休人员管理服务机构的退休人员管理服务费等，按有关规定予以解决。改制后的企业要按照有关规定按时足额交纳社会保险费，及时为职工接续养老、失业、医疗、工伤、生育等各项社会保险关系。
七、加强对国有企业改制的监督检查和违纪违法案件的查处
(一)建立健全国有企业改制监督检查制度。各级国有资产监督管理机构、监察机关和其他有关部门，要加强协调，密切配合，加大对国有企业改制工作的监督检查力度。要通过建立重要事项通报制度、重大案件报告制度和设立并公布举报电话及信箱的办法，及时发现和严肃查处国有企业改制中的违纪、违法案件。
(二)加强对国有企业改制中违纪违法案件的查处。对利用改制之机转移、侵占、侵吞国有资产的，隐匿资产、提供虚假会计资料造成国有资产流失的，营私舞弊、与买方串通低价转让同有产权的，严重失职、违规操作、损害国家和群众利益的，要认真进行调查处理。其中构成违纪的，要按规定给予纪律处分；涉嫌犯罪的，要依法移交司法机关处理，追究其刑事责任；造成国有资产损失的，要按照有关规定，严格追究有关责任人的赔偿责任。
(三)中介机构要依法公开如实开展业务活动。有关部门要加大对中介机构弄虚作假、提供虚假审计报告、故意压低评估价格等违规违法行为的惩处力度。国有资产监督管理机构和国有及国有控股企业不得聘请有违规违法记录的中介机构及其责任人从事涉及国有及国有控股企业的中介活动。
八、加强对国有企业改制工作的组织领导
(一)建立健全国有企业改制工作领导机构。规范国有企业改制工作，加快推进国有企业改革，关系全区改革、发展、稳定的大局，各地级市人民政府要切实加强组织领导。自治区人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称自治区国资委)要加强对各地级市国有企业改制工作的指导和监督。
(二)国有企业改制要着眼于企业发展。要建立竞争机制，充分考虑投资者搞好企业的能力，选择优秀的投资者参与国有企业改制，引入资金、技术、管理、市场、人才等增量资源，促进企业资产结构、组织结构、人员结构的优化，推动企业制度创新、机制转换、盘活资产、扭亏脱困和增加就业，加快企业发展步伐。
(三)统筹谋划，规范运作，确保改革、发展、稳定的统一。国有企业改制要从实际出发，坚决制止不顾产权市场供求状况、不计转让价格和收益的国有产权转让行为，防止和避免人为造成买方市场、低价处置和贱卖国有资产的现象。
(四)落实国有企业改制工作责任制。自治区、地级市国资委会同财政、劳动和社会保障、国土资源、工商行政管理、总工会等部门和单位，密切协作，合力推进国有企业改制工作，充分发挥主导和服务等职能；国有及国有控股企业要加强对改制工作的组织，充分发挥主体作用，确保改制工作积极稳妥顺利实施，营造企业发展的体制优势和机制优势。
九、其他
(一)本意见由自治区国资委负责解释。
(二)本意见自公布之日起实施。