南宁市城镇股份合作制企业暂行办法

第一章 总 则 
第一条 为了适应建立现代企业制度的需要，规范股份合作制企业的组织和行为，保护企业、股东和债权人的合法权益，促进南宁市城镇股份合作经济的发展，根据国家和自治区有关法律、法规和政策的规定，结合我市的实际情况，制定本办法。 
第二条 股份合作制企业(以下简称“企业”)是企业职工全员入股，实行资本联合与劳动合作相结合，其全部注册资本由等额股份构成，企业职工及其他股东以其所持股份为限对企业承担责任。企业以其全部资产对企业的债务承担责任的企业法人组织。
第三条 企业的组建原则 
(一)职工全员人股，资本与劳动结合；  
(二)企业财产实行按份共有，属职工集体拥有的财严实行共同共有； 
(三)同股同利，利益共享，风险共担； 
(四)实行民主管理，表决议案采取一人一票制； 
(五)按劳分配与按股分红相结合； 
(六)企业具有独立法人资格，独立核算、自主经营、自负盈亏，以全部资产承担债务责任。 
第四条 企业的股东作为出资者享有所有者的资产受益权。企业享有由股东投资形成的伞部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。 
第五条 企业实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体制。 
第六条 依照本办法设立的企业，在登记时，企业名称可标明“股份台作”字样，也可保留原企业名称，在企业类别栏内注明“股份合作”。 
第七条 企业以其主要办事机构所在地为住所。 
第八条 设立企业必须依照本办法制定章程，章程对企业、股东、董事、监事、经理具有约束力。 
企业的经营范围由其章程规定，并依法登记。章程中属于法律、行政法规限制的项目，应当依法经过批准。 
企业应当在登记的经营范围内从事经营活动。企业依照法定程序修改章程并经登记机关变更登记，可以变更经营范。 
第九条 企业从事经营活动，必须遵守国家法律、法规，遵守职业道德，功ⅱ强社会主义精神文明建设，接受各级政府依法进行的管理和监督。企业的合法权益受法律保护，不受侵犯。
第十条 企业必须保护职工的合法权益，‘加强劳动保护，实现安全生产。
企业应采取多种形式，加强职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。
第十一条企业依法组织工会，按照《中国工会章程》开展工会活动，维护职工的合法权益。 
第十二条企业中的中国共产党基层组织，依照中国共产党章程规定进行活动。 
第二章 企业设立 
第十三条 企业可采取原有企业改组和新组建两种方式设立： 
(一)原有企业改组的，应征得企业资产所有者和职工(代表)大会同意，由股东大会推选的代理人提出申请，办理登记注册事项。
(二)新设立的企业，由三个以上(含三个)发起人出资共同设立，由全体股东或全体股东指定的代表或共同委托的代理人提出申请，发起人可以是企业法人或自然人。
设立企业的注册资本最低限额按工商行政管理部门的规定执行。
第十四条 企业的设立和审批。
(一)新办的企业可直接向当地工商行政管理部门登记注册设立。
(二)原有企业改组的，由企业原主管部门审批设立。
第十五条 新设立企业，应向工商行政管理部门提交下列文件：
（一)申请报告；
(二)企业发起人协议书；
(三)企业经营估算书；
(四)企业章程；
(五)发起人的资信证明；
(六)工商行政管理部门要求提供的其他文件。
第十六条原有企业改组。应向审批部门提交下咧文件：
(一)申请报告； 
(二)职工(代表)大会的有关改组决议；
(三)企业经营估算书；
(四)企业章程；
(五)企业资产验资报告(凡涉及国有资产的，由国有资产管理部门出具资产确认书或资产转让确认书或资产融资租货合同)；
(六原企业的营业执照；
(七)审批部门要求的其他文件。
第十七条 企业章程应当载明下列事项：
(一)企业名称和住所；
(二)企业的宗旨、经营范围；
(三)企业的设立方式、股金来源及股权类别，
(四)企业的注册资本、股份总数、各类别股份总数及其权益，本企业职工必须认股的最低数额；
(五)职工个人股内部转让的条件和办法；
(六)股东的权利和义务；
(七)股东(职工)大会韵职权及议事规则；
(八)董单会、监事会的组成、职权、任期和议事规则；
(九)企业法定代表人的产生程序及其职权；
(十)收益分配及亏损分担办法事；
(十一)企业劳动管理、工资福利、社会保险等制度和规定；
(十二)企业终止的条件和程序；
(十三)企业章程修订程序； 
(十四)股东认为需要明确的其他事项。 
第十八条 由工商行政管理部门对符合本办法规定的予以登记并发给营业执照；对不符合本办法规定条件的，不予登记。
企业营业执照签发之日，为企业成立日期。
第三章 企业的组织机构
第十九条 企业实行股东大会和职工大会合一的制度。股东(职工)大会是企业的最高权力机构。
股东(职工)大会行使下列职权：
(一)决定企业的经营方针和投资计划；
(二)审议、批准董事会和监事会的报告；
(三)批准企业年度财务预、决算方案和利润分配方案以及弥补亏损方案；
(四)对企业增加或减少注册资本作出决议；
(五)选举或罢免董事会和监事会成员，决定其报酬及支付办法；
(六)提议企业发行债券并作出决议；
(七)对企业的分立、合并、终止和清算等重大事项作出决议；
(八)修改企业章程；
(九)企业章程规定的其它权利。
第二十条股东(职工)大会分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开不少于两次，由董事长主持召开；临时会议由董事或监事提议，由董事长主持召开，听取董事会、监事会报告，表决议案。召开股东大会应有三分之二以上的股东(职工)参加。股东(职工)大会决议，实行一人一票制，须经出席会议的股东(职工)半数以上通过方为有效，但就企业合并、分设、终止、增减注册资本、修改企业章程等重大事项作出决议须经出席股东(职工)大会的股东(职工)三分之二以上通过。
第二十一条企业一般应设立董事会，负责股东(职工)大会闭会期间的工作。董事会成员为三至十三人，设董事长一人，副董事长一人。董事会的人员组成、产生方式、任期由企业章程规定。
董事会对股东(职工)大会负责，行使下列职权：
(一)决定召开股东(职工)大会并向大会报告工作；
(一)执行股东(职工)大会的决议；
(三)决定公司发展规划、年度生产经营计划；
(四)制订企业年度财务预、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)制订企业增、减注册资本方案；
(六)制订发行企业债券的方案；
（七)制订企业分立、合并、终止的方案；
(八)聘任或解聘包括经理、财务负责人在内的高级管理人员，决定其报酬及支付办法；
(九)制订企业章程修改方案；
(十)企业章程规定的其它职权。
第二十二条 企业一般应设立监事会。监事会由三至五人组成，并从中推选一名召集人。监事会对股东(职工)大会负责，并向股东(职工)大会报告工作。
监事会行使下列职权：
(一)检查企业财务；
(二)对董事、经理执行企业职务时违反法律、法规或者企业章程的行为进行监督;
(三)当董事、经理的行为损害企业的利益时，要求董事、经理予以纠正；
(四)提议召开临时股东大会；
(五)企业章程规定的其他职权。
监事列席董事会会议。监事会的人数、产生办法及任期等由企业章程规定。
第二十三条 企业的经理按企业章程规定由董事会聘任。 
经理对董事会负责，行使下列职权： 
(一)主持企业生产经营工作，组织实施股东(职工)大会和董事会通过的决议; 
(二)组织实施企业的发展规划、生产经营计划； 
(三)拟订企业经营方针和管理机构设置方案； 
(四)拟订企业规章制度草案； 
(五)拟订企业年度财务预、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)提请聘任或解聘副经理和财务负责人； 
(七)聘任或解聘除由董事会聘任或解聘的其他管理人员和员工；
(八)决定副经理以下职工的奖励和处分； 
(九)企业章程规定的其他职权。 
经理按企业章程规定的董事会、监事会和股东(职工)大会报告工作，听取意见，接受监督。 
第二十四条 企业规模小，股东(职工)人数少的可设一笛执行董事和一名执行监事，不设董事会和监事  会、董事会和监事会的职权由股东(职工)。大会行使。 
第二十五条 企业的法定代表人，由企业章程规定国家公务员不得兼任企业的董事、监事、经理。 
第四章 产权界定
第二十六条 企业的产权界定坚持“谁投资，谁所有，谁收益”的基本原则。
第二十七条原有企业改组时，应成立有企业投资者参加的清产核资组，在财政、国资、税务等有关部门的指导下认真清理原有企业的债权、债务，核实企业的全部资产，包括有形资产和无形资产，界定产权归属有国有资产的，应由国有资产管理部门界定产权，核定国有资产的价值量。
对产权界定有争议的，先由争议各方协商解决；如协商无效，可交由仲裁机构或司法机关进行裁定。经核定的资产必须经具有法定资格的资产评估机构进行资产评估。
企业清产核资产权界定的结果，应提交资产所有者确认。
第二十条 原集体企业改组时，按以下原则界定产 权：
(一)国家投资和投资收益形成的资产，其产权归国家所有；
(二)集体企业联合经济组织投资和投资收益形成的资产，其产权归联合经济组织范围内劳动者集体所有；
(三)其它法人投资和投资收益形成的资产，其产权归投资的法人所有；
(四)企业历年公共积累形成的资产，其产权归企业劳动者集体所有，也可将其中部分按厂龄、岗位、贡献等情况量化到职工个人；
(五) 职工个人投资和投资收益形成的资产，其产权归 职工个人所有；
(六)投资主体不清的资产以及接受无偿资助和捐赠所形成的资产，其产权归企业劳动者集体所有；
(七)原企业按照国家法律、法规和政策规定享受的优 惠，包括税前还贷和各种减免税所形成的资产，转入新设立的企业，列为企业资本公积金； 
(八)市、城区人民政府和全民所有制单位无偿扶持给予集体企业使用的固定资产、流动资产及其它资产，在依法办理转移手续后，其产权归企业劳动者集体所有。
第二十九条 原国有企业改组的，其资产产权归国家所有。
第三十条 原集体企业或国有企业改组时，本应属于职工个人的奖金节余、工资储备基金，可按厂龄、岗位、贯献等情况量化到个人，折成个人股投入企业。
第三十一条 原有企业改组时，凡存量资产量化为职工个人股的部分，职工个人享有股份收益权。
第五章 股权设置
第三十二条 股东可以货币、建筑物、没备等有形资产，或工业产权、非专利技术、土地使用权等无形资产入股。 
以无形资产(不含土地使用权)作价所折股份，其金额不得超过企业注册资本的百分之二十。采用高新技术成果等属家有特别规定的除外。
第三十三条 企业除设置普通股外，可以设置优先股。普通股是指企业的基本股份。优先股是指股利分配固定及在剩余财产分配顺序上优先于普通股的股份。优先股不享有丧决权，企业章程应对优先股的分配比例作出具体规定。
法人股和非本企业正式职工的个人股为优先股。国有股、集体股和企业职工的个人股为普通股。
第三十四条 企业的股份按投资主体分为个人股、集体股、法人股。原企业有国有资产的，改组时可设国有股。
职工个人持有的股份和职工集体持有的股份，应占企业注册资本的百分之五十一以上。
(一)个人股为企业职工及其他个人股东以其合法财产折股或以资金、无形资产等投入形成的股份。个人股股权归个人所有。
(二)集体股为原有企业改组时，划归企业劳动者集体共同所有的资产折股形成的股份。其股权由职工大会的常设机构工会组织代表持有。
(三)法人股为企业法人或具有法人资格的事业单位、集体企业、联合经济组织以其依法可支配的资产投入到企业所形成的股份。 
(四)国有股为原国有企业改组时，国有资产出售、出租后剩余部分资产折股形成的股份，其产权由国有资产管理部门持有。
第三十五条 原国有企业改组时，经国有资产管理部门批准，国有资产可由企业职工出资购买，职工认购后的剩余部分可由企业租赁使用，也可将其中部分析成国家股。国有资产出售、租赁收入由国有资产管理部门统一收取，上交国库，并按有关规定使用。
第三十六条 企业的职工均应按照企业章程认购一定数量的股份。企业应规定每个职工认购股份数量的最高和最低限额。
第三十七条 企业持股人不能退股。职工个人有死亡、退休、调离、辞职或被企业辞退、除名、开除等情况，其所持股份，由企业根据《章程》的规定认购，并按规定相应调整股份结构和进行注册资本的变更登记。
第三十八条 企业设立后应向股份持有人盖章签发股东证，证明其入股份额和股权。 
 股东证应当载明下列事项；
 (一)企业名称；
 (二)企业登记日期；
 (三)股东姓名或名称、股份类别、认股数和认股日期；
 (四)股东证编号和核发日期。
 第三十九条股东有权查阅股东(职工)大会会议记录
和企业财务会计报告。
第四十条企业新增股本时，股东可以优先认股。
集体股不能转让，职工个人股只能在企业内部职工之间转让。
第六章 收益分配
第四十一条 企业缴纳所得税后的利润，除国家另有规
定外，按照如下顺序分配：
(一)弥补企业前年度亏损；
(二)提取法定公积金，法定公积金按当年税后利润扣除弥补企业前年度亏损后的百分之十提取，当法定公积金达到注册资本百分之五十时可不再提取；
(三)提取法定公益金，提取的祛定公益金比例由企业章程规定，但不能低于当年税后利润的百分之五；
(四)支付优先股股利，优先股年股利率由企业章程明确规定；
(五)经股东大会决议可提取任意盈余公积金；
(六)支付普通股股利。
企业以前年度未分配的利润，可以并入本年度向股东分税。
第四十二条 集体股的股利分配，由企业职工大会讨论决定分配方案。
第四十三条 企业当年无利润时，普通股不得分配股利，优先股股利可用企业公积金支付。
第四十四条 企业发生年度亏损，允许用下年盈利抵补亏损后再缴纳企业所得税，一年补不了的，可以顺延五年内分期抵补，连续抵补五年未弥补完的亏损，则用公积金弥补。亏损当年和抵补期间不得分红。
第四十五条 企业法定公积金用于弥补亏损，转增股本，发展生产等。 
第四十六条 企业法定公益金用于企业的职工集体福利。
第四十七条 企业应按国家有关规定参加社会保险，缴纳社会保险费用。
第四十八条 企业应当依照怯律、行政法规的规定建立本企业的财务、会计制度，接受政府有关部门的监督、审计。
第四十九条 企业享受国家、自治区和南宁市给予集体企业的各项优惠政策。
第七章 企业的变更与清算
第五十条 企业的合并与分立由股东(职工)大会作出决议。
第五十一条 企业合并应由合并各方签订合并协议，处理好债权、债务，合并各方未清偿的债务由合并后的企业承担。
第五十二条企业分立应由分立各方签订分立协议。分立协议应明确划分分立各方的财产、经营范围、债权、债务，对企业债务的承担，分立各方应事先作出决定，并以书面形式通知各债权人，签订清偿债务的协议，达不成清偿债务协议的不得分立。
第五十三条 新设立的企业的合并、分立，应当依法向工商行政管理部门办理有关登记注册事项；原有企业改组时的企业合并、分立，报经原设立审批部门批准后，再到工商行政管理部门办理有关登记注册事项。企业增减股本时，应依法向工商行政管理部门办理有关变更手续。
第五十四条 企业因解散、被依法撤销、传告破产或其他原因而终止的，应按国家有关规定成立清算组织，在法定期限内做好清产和各种债务的清偿工作。 
企业终止，一般在先拨付清算费用后，按下列顺序清算及分配剩余财产： 
(一)所欠职工工资和社会保险费用；
（二)所欠税款
(三)银行贷款和其它债务；
(四)按优先股股份面值对优先股股东分配。如不能足额偿还优先股股金时，按各优先股股东所持股份比例分配。
(五)按各普通股般东的股份比例进行分配。集体股分得的财产可以直接分配给职工，也可以用于原企业职工的待业、养老救济以及重新就业安置等事项。
第五十五条 企业终止清算结束后，清算组织应提出清算报告，经注册会计师验证后，向原登记机关申请注销登记，经其批准后，公告企业终止。 
第八章 附 则
第五十六条 本办法适用于南宁市辖区内由城镇集体企业、小型国有企业改组设立和新设立的股份合作制企业。
第五十七条违反本办法有关规定和损害企业、股东、债权人合法权益的，比照《中华人民共和国公司法》及有关法律法规予以处罚；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第五十八条 本办法实施中的有关问题由南宁市经济体制改革委员会负责解释。
第五十九条 本办法自发布之日起执行。此前有关规定如有与本办法的规定相抵触的，按本办法的规定执行。