中共桂林市委员会桂林市人民政府关于规范我市国有企业改革改制有关政策的补充意见

在认真贯彻落实党的十六届七中全会《关于完善社会主义市场经济体制的若干问题的决定》和《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》(国办发[2003]96号)以及自治区有关固有企业改革政策和《中共桂林市委员会桂林市人民政府关于深化国有企业改革的决定》(市发[2002]59号)，推进企业改制工作中，我市各县区和市直各部门，认真贯彻同有经济有进有退、有所为有所不为的方针，积极探索公有制的多种有效实现形式和国有企业改制的多种途径，取得了很大的成效，积累了一些经验。为进一步推进我市国有经济布局战略性调整，不断深化国有企业改革，建立更具活力、更加开放的经济体系，保证国有企业改制工作健康、有序、规范地进行，现就规范我市国有企业改制工作提出以下补充意见：
一、国有企业改革主要形式
(一)国有企业改革要根据企业的实际情况，一企一策，多种形式。 
 1、嫁接重组
对管理有基础，产品有市场，经济运行良好，有较大发展空问的国有企业，通过引进国内外知名企业进行嫁接，参与国有企业工业的改革重组，利用引进资金、技术、管理、市场、人才等资源。盘活国有存量资产，促进产权主体多元化。
 2、公司制改造
对产品有一定市场，成长性较好的国有企业，实行企业改制时，在由企业内部职工购买企业资产的同时，引进外部投资者，完善法人治理结构，组建多元投资主体的有限责任公司或股份有限公司。
3、企业联合
坚持采用市场运作方式，以资产为纽带，组建企业集团。
4、出售转让
将企业全部或部分产权和股权．在资产评估的基础上，参考产权交易市场的供求状况．通过产权交易市场，以拍卖或协议的方式出售转让．受让方可以是国有企业、集体企业，也可以是私营企业、个人、合伙人或外商。
5、上市
对部分高科技，高成长性，经济效益较好，资产优良，有一定行业地位，符合国家产业政策的企业进行整合或股份
有限公司的改造，力争上市募集资金，增强企业整体实力。
6、兼并
鼓励优势企业兼并有发展潜力的企业，实现优势互补。
7、售租结合
对企业职工收入不高，职工整体购买企业国有资产有困难的企业，可选择将企业部分资产转让出售给企业职工，其余固定资产由企业职工采取租赁使用的方式进行改革、改制。
8、租赁
在企业资产所有权不变的情况下，将全部或部分资产租赁给个人、合伙人、集体或企业法人。承租者的选择，一般应面向社会招标，也可以在内部职工中招标。
9、分立
对一些经营困难，暂时难以从整体上搞活的企业．将部
分有效资产从母体企业中分离出来，在合理承担相应债务的前提下组建新的法人实体。新企业以资产占用费或投资回报的方式，将收益的一部分返还母体企业，逐步解决母体企业的遗留问题。
10、破产、关停并转、撤销
对产品无市场、经营困难、扭亏无望、已资不抵债的企业，实施破产；对一些污染严重、浪费资源、不符合同家产业政策的企业实行关闭、停产整改、转产、撤销。
 1l、特困企业职工安置
对不具备改制条件的特困企业，经市人民政府批准，可将净资产(含土地)变现后所得资金，按市有关政策对在册职工和离退休人员进行安置。
12、主辅分离
国有企业在结构调整、重组改制过程中，可将非主业资产、闲置资产和企业办社会职能与主业资产分离，改制创办面向市场、独立核算、自负盈亏的法人实体，多渠道分流安置富余人员，减轻企业负担，促进企业发展。
13、建立健全激励机制
通过公开招聘等形式，择优选择经营管理者，健全所有权与经营权分离机制和企业内部的激励机制；采取企业经营业绩与企业经营管理者收入挂钩的方式，建立健全责权利相统一，贡献与收益成比例的内部管理机制和激励机制。
国有及国有控股企业，可以以上年为基数(新企业以投产的第一年为基数)上交税金，对实现利润增长幅度分别高于当年市财政收入增幅，且职工收入比上年有所增加的企业给予奖励，即以销售收入提取奖金奖给企业经营管理者。提取比例如下：5000万元以下的为l％；5000万元至l亿元的
为0．8％：l亿元至2亿元的为0．7％；2亿元至3亿元的为0．6%；3亿元至5亿元的为0.5%；5亿元至10亿元的为0．4%；10亿元以上的为0．3％。提取奖金总值低于上段最高值的，按上段最高值计算。所提取的奖金一般不超过上交税金总数的10％，获奖者(1人)的奖金最高不超过20万元(已实行年薪制的企业除外)，所提取的奖金由企业支付。
除了上述改革形式之外，其他被实践证明行之有效的改革形式都可以采用，鼓励探索一些新的改革形式。不论采取哪种改革形式，都要注重实效，通过改革使企业真正活起来。
二、国有企业改革配套措施
(二)建立固有企业产权交易中心。由国有资产管理部门负责企业产权交易中心的管理和监督工作，产权交易要依照国家法律法规，遵循自愿、平等、减信和公开、公正、公
平原则，为国有企业的产仪、股权、债权等提供交易平台，进一步规范产权交易行为，推动产权有序流动，促进资源优化配置。
(三)完善国有企业改制收入的使用和管理办法。国有企业改制收入(含土地)和关停、破产、撤销企业资产拍卖收益上交市国有资产管理部门企业改制收人专户，作为企业改革专用资金，统筹使用，主要用于特困企业职工安置和关停、破产、撤销企业留守人员的工资及企业改制的前期费用等。资金使用由市国有企业改革办公室提出方案，市国有资产管理部门审核，报市国有企业改革领导小组审批。
 三、加强国有企业改制中党、团组织建设
(四)国有企业改制要加强企业党组织、团组织和工会的建设。在推进企业改革中，要充分发挥企业党组织的政治核心作用，同步建立健全党、团组织，保证企业改革、改制的顺利进行。要按照工会法的要求，同步组建、改建企业工会组织。要及时理顺企业党、团组织的领导关系，做好离退休人员和解除劳动合同人员党、团员的组织关系转移工作。
四、国有企业改革土地处置
(五)工业企业用地属划拨性质的，可通过评估，缴纳土
地使用权出让金，以出让方式取得使用权。
以出让方式取得的工业企业用地转为商业、旅游、娱乐、商品住宅开发用地时，必须符合城市规划的要求，并应委托市土地收购储备交易管理中心采取招标、拍卖或挂牌方式处置，重新进行评估，补交改变土地用途的出让金，剩余收入返还企业使用。
商业企业以招商引资方式进行改建、扩建可保留原用地性质，也可以采取补交土地出让金后以出让方式处置。
五、改制企业职工的安置和分流
(六)国有企业实行出售、分立、兼并、转让、公司制或股份合作制等形式进行改制的，其在册职工及离退休人员必
须由改制企业妥善安置。
(七)企业改制时在册职工应计提的经济补偿金标准 
1、企业由于改制原因与职工解除劳动合同的，应计提在册职丁经济补偿金。
2、改制企业职工经济补偿金按照职工在国有企业工作
的工龄和上年度市区企业在岗职工年平均工资计算，职工国有企业工龄在21年(含21年)以上的为上年度市区企业在岗职]二年平均工资的3倍，职工国有企业工龄在20年(含20年)以下的为上年度市区企业在岗职工年平均工资的3倍÷
21年×本人国有企业工龄。
3、职工国有企业工龄指职工在国有企业工作的年限。职工在国家机关、事业单位工作的年限以及在国有企业带薪读书期间的年限，均应计入国有企业工龄。复转军人的军龄视为在国有企业工作的工龄，，在计算经济补偿金时，工龄不满一年按一年计算。已获得过经济补偿金或安置费的工龄
不再计提经济补偿金。
(八)企业改制后应整体与在册职工解除劳动合同，不再保留国企职工身份，南改制后的企业与职工依法重新签订劳动合同。改制后企业与职工重新签订劳动合同就劳动合同期限不能协商一致的，重新签订的劳动合同期限不能少于原劳动合同未履行的期限。原劳动合同未履行期限少于3年的，重新签订劳动合同的期限应不少于3年。
(九)企业改制后的职工与改制后的企业签订劳动合同的，按规定计提的经济补偿金可转入改制后企业，实行专户管理，改制后的企业必须以书面形式予以确认，任何个人不
得侵占，同时接受政府有关部门的检查和改制后公司监事会、职工代表大会的监督。
在企业与职工协商一致的情况下，企业改制时按规定计提的经济补偿金可转为职工在改制后企业的股份，股权按改制后企业章程管理。
对劳动合同期满不再续签劳动合同的职工，企业应将职工在企业改制时按规定计提的经济补偿金一次性支付给职工。
由于企业原因与职工提前解除劳动合同的，改制后企业在依法与职工解除劳动关系时应支付企业改制时按规定计提的职工经济补偿金，并按有关规定计发职工在改制后企业工作期间应得的经济补偿金。
劳动合同期限未满职工提出解除劳动合同的，改制后企业应将企业改制时按规定计提的职工经济补偿金支付给职工。如果一次性支付确有困难，由企业与职工协商，可分期支付，但支付期限最长不能超过三年。其中解除劳动合同时，首次支付的金额不能低于40％。
在改制后企业工作至正式退休的人员，享受政策规定的退休待遇，不再支付原应得的经济补偿金。
(十)企业改制后职工不与改制后的企业签订劳动合同的职工，由改制企业一次性支付给职工按规定计提的经济补偿金。如果一次性支付确有困难，由企业与职工协商，可分期支付，但支付期限最长不能超过三年。其中解除劳动合同时，首次支付的金额不能低于40％。
(十一)改制后的企业不与职工签订劳动合同的，按规定计提的职工经济补偿金应一次性支付完毕。领取经济补偿金后，职工按规定办理失业登记，符合条件的，可以享受失业保险待遇。
(十二)改制后企业可与改制前已经办理内部退养手续的职工签订内部退养协议，内部退养职工按规定提取的经济补偿金不再支付给个人，而由改制后企业用于支付职工内部退养期间的生活费和缴纳各项社会保险费，但内部退养职工的月生活费标准不能低于市区最低工资标准的80％内部退养职工在达到法定退休年龄时，由改制后企业办理正式退休手续，享受政策规定的退休待遇。
(十三)国有企业兼并国有企业或国有企业改组为国有控股、国有参股企业的，可以继续履行原劳动合同，变更劳动合同的企业法人名称，职工在原企业的工作时间与在新企业的工作时间连续计算为本企业工作时间；也可以由原企业解除劳动合同并按本办法计提经济补偿金(经济补偿金按本补充意见(九)、(十)、(十一)、(十二)条办理)，新企业与职工签订劳动合同，职工在新企业工作时间重新计算。
(十四)实行租赁经营的企业的在册职工及其离退休人员由出租方管理，租赁企业所收取的租金应首先用于支付在册职工的生活费、社会保险费及其离退休人员的医疗等费用。
(十五)关闭、撤销或特困企业职工的安置 
1、关闭、撤销或特困企业由于生产经营无法正常进行，
致使原与职工签订的劳动合同无法履行，在条件允许情况下，经市人民政府批准可依法与职工解除劳动合同，在册职工经济补偿金计发标准参照改制企业执行。凡未达到退休条件的在册职工，按有关规定领取经济补偿金；已离退休人员，在企业参照改制企业的标准一次性划出离退休人员的安置费用交给社会保险经办机构后，其离退休人员的养老、医疗保险待遇由社会保险经办机构支付。
2、关闭、撤销或特困企业的职工安置费用，从企业资产变现所得中支付。企业资产变现所得不足支付的，由产权持有机构负担。
3、关闭、撤销或特困企业的资产不能及时变现的，可由产权持有机构收回，并由产权持有机构垫付在册职工及其离退休人员的安置费用，资产变现所得全部收入由产权持有机构收回。
(十六)因各种原因与企业解除劳动关系而未重新就业
的职工均应继续参加社会保险，接续社会保险关系
凡由于企业改制的原因与企业依法解除劳动关系，距离正常退休年龄10年以内且缴纳养老保险费年限(含视同缴费年限)满15年的职工，可由本人按照企业职工缴费比例(包括单位缴纳和个人缴纳两部份)，按不低于上年度全区职工平均工资基数的标准，到养老保险经办机构一次性缴纳养老保险费，在达到企业同类人员正常退休年龄时，由职工档案管理机构代为申请办理退休手续，享受退休待遇。
在本市城镇灵活就业人员参加基本医疗保险办法未出台之前，在原用人单位已参加基本医疗保险的．与企业解除
或终止劳动关系的参保人员，按照“个人自愿，费用自理”的原则，在6个月内由本人到原参保的基本医疗保险经办机构继续参保，接续基本医疗保险关系；在原用人单位未参加基本医疗保险、与企业解除或终止劳动关系的职工，按照“个
人自愿，费用自理，单位统一办理”的原则，由原单位统一协助办理参保手续。
在本市城镇灵活就业人员参加基本医疗保险办法出台后，凡与企业解除或终止劳动关系人员一律按城镇灵活就业人员参加基本医疗保险有关政策续保或参保。
六、国有企业改革资产处置
(十七)国有企业改制必须进行清产核资和财务审计。清产核资必须对企业各类资产、负债进行全面认真的清查、要按照“谁投资、谁所有、谁受益”原则，核实和界定国有资本金及其权益，其中国有企业以借贷资金形成的净资产必须界定为国有产权；财务审计由直接持有国有产权的单位聘请具备资质的会计师事务所进行财务审计。凡改制为非国有性质的企业，应按照国家有关规定对企业法定代表人进行离任审计。
(十八)企业的无形资产，如专利权、非专利技术、商标权、商誉必须纳入资产评估范围。
(十九)资产评估范围和评估基准日应与清产核资、财务审计的范围和基准日一致。
(二十)国有企业改制资产评估报告，必须在有效期届满前两个月，由申请改制的国有资产占有单位向同级国有资产管理部门提出核准申请。
(二十一)对改制企业清理出来的资产损失，按以下办法认定和处理。 
1、在清产核资工作中，企业需要申报认定的各项资产损失，均应提供合法证据，包括具有法律效力的外部证据、社会中介机构的经济鉴证证明和特定事项的企业内部证据。对作为资产损失的所有证据，企业应当根据内部控制制度和财务管理制度，进行逐级审核。
2、在资产清查过程中清理出来的企业坏帐损失，视不同情况按照以下方法确定。
(1)债务人被依法宣告破产、撤销的，应该取得破产宣告、注销工商登记或吊销执照的证明或者政府部门责令关闭的文件等有关资料，在扣除以债务人清算财产清偿的部分后，对仍不能收回的应收款项，作为坏帐损失。
(2)债务人死亡或依法被宣告失踪、死亡，其财产或者遗产不足清偿且没有继承人的应收帐款，应当在取得相关法律文件后，作为坏帐损失。
(3)涉诉的应收款项，已生效的人民法院判决书、裁定书判决、裁定其败诉的，或者虽然胜诉但因无法执行被裁定终止执行的，作为坏帐损失。
(4)逾期3年的应收款项，具有企业依法催收磋商记录，并且能够确认3年内没有任何业务往来的，在扣除应付该债务人的各种款项和有关责任人员的赔偿后的余额，作为坏帐损失。
(5)逾期3年的应收款项，债务人在境外或我国香港、澳门、台湾地区的，经依法催收仍未收回的，且在3年内没有任何业务往来的，在取得境外中介机构出具的终止收款意见书；或者取得我国驻外使(领)馆商务机构出具的债务人逃亡、破产证明后，作为坏帐损失。
(6)企业集团内部单位相互拖欠的款项，债权人核销债权应当与债务人核销债务同等金额、同一时间进行，并签定书面协议，互相提供内部处理债权或者债务的财务资料。
(7)企业内部职工的欠款不适用以以上规定。
3、企业对外担保承担连带责任导致资产损失，应当依法行使追索权。落实内部追债制度，对无法追回的债权，按照以上规定确定资产损失。
4、对清理出来的存货、固定资产及在建工程等实物资产盘盈、盘亏净损失，依据完整、有效的清查、盘点明细资料和企业内部有关责任部门审定结果确定资产损失。存货、同定资产及在建工程等实物资产毁损、报废、霉烂变质、超过保质期且无转让价值，经过专业的质量检测或者技术鉴定
的，扣除残值、保险理赔和责任人员赔偿后的余额，根据质量检测结果、保险理赔资料等确认为资产损失。车辆、船舶、锅炉、电梯等资产的毁损、报废，国家另有规定的，从其规正。
5、被投资单位已破产、被清算、被撤销、关闭或被撤销、吊销工商登记等，造成难以收回的不良投资，依据下列证据，认定为损失。
(1)法院的破产公告或者破产清算的清偿文件：
(2)工商部门的注销、吊销文件；
(3)政府部门的有关行政决定文件。
对已经清算的，扣除清算财产清偿后的差额部分，认定为损失；对尚未清算的，由社会中介机构经过职业推断和客观评判后。具经济鉴证证明，对被投资单位剩余财产确实不足清偿投资的差额部分，认定为损失。
(二十二)对企业有关参股投资项目金额较小，确认被投资单位已资不抵债、连续经营亏损3年以上或连续停止经营3年以上的，由社会中介机构进行职业推断和客观评判后出县经济鉴证证明，对确实不能收回的部分，认定为损失。
(二十三)清产核资中清查出的资产损失，应根据企业董事会或经理(厂长)办公会审定的意见上报同级国有资产管理部门审批。
(二十四)经批准核销的资产损失属于逾期3年应收款项的应当实行帐销案存，继续保留追索权，也可以划转企业国有资产持有单位管理，或者划转内部设立的专门机构追索。
(二十五)转让定价。向非国有投资者转让国有产权的底价，或者以存量国有资产吸收非国有投资者投资时同有产权的折股价格，由同级国有资产管理部门提出意见报政府审定。底价的确定主要依据资产评估的结果，同时要考虑产权交易市场的供求状况、同类资产的市场价格、职法安置、引进先进技术等因素。
上市公司国有股转让价格在不低于每股净资产的基础
上，参考上市公司盈利能力和市场表现合理定价。
流通企业改制时，其国有资产(包括原属房产管理部门管理的国有门店等房产)出售给改制企业或企业职工的，售价原则以重置价为基础，同时考虑企业的负债、职工安置、市场等因素，合理定价。
(二十六)企业内部职工集体购买企业产权，经评估后的企业经营性净资产扣除在职职工经济补偿金，离退休人员的养老、医疗等社会保险费，工伤人员，患职业病的职工及抚恤人员的费用，国有工业企业剩余净资产可视企业近三年经营情况及前景给予20-25％的优惠，一次性付款的还可以再给予10一15％的优惠：国有流通企业内部职工集体购买，一次性付款可给予5一10％的优惠。如净资产(不含土地资产)不足以安置职工的，不足部分可用土地资产安置，仍不足安置的，按零资产出售。
(二十七)交易方式。非上市企业国有产权转让要进入
产权交易市场，不受地区、行业、出资和隶属关系的限制，并按照《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定，公开信息，竞价转让。具体转让方式可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律法规规定的其他方式。
(二十八)转让价款。转让国有产权的价款原则上应当一次结清。一次结清确有困难的，经转让和受让双方协商，并经同级国有资产管理部门提出意见报政府批准，可采取分期付款的方式，分期付款时首期付款不得低于总价款的30％，其余价款应当当由受让方提供合法担保．并在首期付款之日起一年内支付完毕，转让国有产权的价款优先用于支付解除劳动合同职工的经济补偿金和离退休人员的社会保
险费，以及偿还拖欠职工的债务和企、业欠缴的社会保险费，剩余价款按照有关规定处理。
(二十九)流通企业改制后，直管公房的转让收入实行专户管理，用于直管公房的维护等专项支出。
(三十)对企业改制中剥离出来的学校、医院等公益性
机构可由政府机构或社区服务机构承接，有的可改为非盈利的事业法人，通过政府资助、社会赞助和服务收费等方式弥补开支。在完成剥离之前，原属国有企业的非经营性资产可南国有资产管理部门委托改制后的企业进行专项管理，所需经费仍由改制企业补贴，逐年递减。
对改制时剥离出来的其他非经营性资产，可通过市场竞价拍卖的方式，由本企业职工或其他企业和个人购买，或由同级政府授权资产经营公司、改制企业或其他机构管理。
(三十一)改制企业要向承担审计的社会中介机构提供真实、合法、完整的财务会计报表等资料。社会中介机构必须按客观、独立、公正的原则和国家有关规定，对企业申报的全部资产、负债进行审计并对其审计结果承担相应的经济和法律责任。
七、国有企业改革程序
(三十二)制订企业改革方案。改革方案必须提交职工代表大会或职工大会审议，充分听取职工意见，其中，职工安置方案需经企业职工代表大会或职工大会审议通过后方可实施。
(三十三)市劳动和社会保障局审核在册职工经济补偿金、离退休人员社会保险费、未纳入养老保险统筹项目的政策性生活补贴和活动费用以及拖欠职工内债等项目，市国土资源局审核土地使用权处置方案，市国有资产管理机构审核企业国有资产出售价格。国有资产出售的定价原则和交易方式报市人民政府决定和批准。
(三十四)企业将资产评估报告，资产核准书，市劳动和社会保障局审核文，经市国土资源局审核的土地使用权处置方案，公司章程，企业改制方案，职工安置方案等材料报市国有企业改革办公室组织会审，并提出意见报市人民政府审批。
(三十五)固有企业改制要征得债权金融机构同意。
八、其他
(三十六)此前本市下发的国有企业改革相关政策文件中所使用的“身份置换费”和“安置费”。均属企业由于改制原因与职工解除劳动合同应计提的在册职工经济补偿金，
与本补充意见中的“在册职[经济补偿金”为同一内涵。
(三十七)本补充意见自下发之日起施行。此前本市已制定的有关国有企业改革改制政策与本补充意见不相符的，按本补充意见施行。此前已经进行改制的企业仍按原有关规定执行。
(三十八)各县(区)可根据自身实际．参照本补充意见制定本县(区)国有企业改革改制有关政策规定。
(三十九)本补充意见关于国有企业改革改制工作程序由市国有企业改革领导小组办公室负责解释；关于资产处置政策由市财政局或国有资产管理部门负责解释；关于土地处置政策由市国土资源局负责解释：关于职工安置政策由市劳动和社会保障局负责解释。