南宁市企业兼并暂行规定

为了适应深化经济体制改革的要求，有领导、有计划、积极稳妥地推进我市企业兼并，特制订本暂行规定。
第一章企业兼并的原则
第一条 企业兼并是深化改革调整产业结构和开展市场竞争的必然趋势。通过兼并，促进生产要素合理流动，优化资源配置，优化产业结构和产品结构，改善企业经营机制，提高经济效益和社会效益。
第二条 企业兼并必须坚持双方自愿互利，产权有偿转
让，符合城市规划、经济结构调整和经济发展需要。
第三条 企业兼并要遵照《中华人民共和国全民所有制工业企业法》、《全民所有制工业企业承包经营责任制暂行条例》、《中华人民共和国企业法人登记管理条例》及其它有关法律、条例的规定。
第四条 企业兼并实现后，被兼并企业的法人资格随即取消，其债权债务和各种合同责任均由兼并企业承担。兼并企业对被兼并企业享有《企业法》规定的全部权利。
笫五条 对生产人民生活必需品的企业实行兼并，要保证原经营方向不变。
第二章 兼并的范围和对象
第六条 企业兼并不受所有制关系、行政隶属关系、财政上交关系的限制。企业兼并可以跨行业、跨部门、跨地区进行。不同所有制的企业之间，也可以互相兼并。
第七条 兼并企业应具有一定的经济技术实力，有较好的经济效益，较强的经济管理能力，有发展的需要。被兼并企业一般为产品销路不好，经营管理较差，资金周转困难，靠自身力量难以摆脱困境的微利、亏损、资不抵债和接近破产条件的企业。根据国家产业政策以及调整产业结构、产品结构的要求，需进行资源重新配置的企业，亦可以采用兼并的形式。
第三章 兼并的主要形式
第八条 购买式的兼并。即兼并资产大于债务的企业由兼并企业按被兼并企业资产与债务之差出资购买，实现兼并而集中其经营权。
第九条 接收式的兼并。即兼并资不抵债的企业，由兼并企业以承担被兼并企业的全部债权债务、职工安排以及担负退休职工的工资、劳保等为代价，实现兼并。
第四章 兼并的主要程序
第十条 兼并双方都必须各自召开职代会或职工大会，广泛听取职工意见，形成决议。 
第十一条 兼并企业或被兼并的企业，可自愿组合，或到市企业产权交易场申请登记，提出选择组合对象的条件和企业的基本概况，通过招标、投标，确定兼并或被兼并对象。
第十二条 已经确定兼并的双方，通过协商提出兼并意向书和可行性报告，交市企业产权交易市场审议、论证，并报各自主管部门备案。
第十三条 企业产权交易市场接到兼并双方的有关报告资料后，会同财政、税务、银行、审计等部门及企业职工代表组成资产评估小组，对被兼并企业拥有资产进行验证，对职工情况(包括退休职工)福利待遇和所有资产、债权、债务进行清理核实、登记造册，对兼并的可行性进行论证，并根据资产的现值确定产权价格，提出兼并的实施方案。
第十四条 市属的企业兼并(含城区和郊区乡镇企业)由市人民政府或政府授权部门行文批准。各县属企业(含乡镇企业)在本县范围内互相兼并的，由县人民政府办理审批或授权有关部门办理审批，报市人民政府备案。
第十五条 以上程序完备后，由兼并双方正式签订协议书，并经公证部门公证，一经公证即有法律效力。在协议书生效后10天内到工商、税务、金融、房产、土地等部门办理变更登记、停业注销、税务登记、房地产过户以及债权、债务转移等手续。
第五章 产权转让费的支付、管理和使用
第十六条 购买式兼并的企业产权(包括固定资产、流动资金、流动资产和债权)转让费，根据资产评估确定的产权价格综合考虑，在支付产权转让费时可扣除被兼并企业职工的安置费和离退休职工的生活费以及债权债务等因素，合
理确定。接收式的兼并，原则上不支付产权转让费。南宁市(含两县)范围内企业之间的兼并，转让的土地使用权暂不收取转让费。
第十七条 兼并企业可用更新改造资金、生产发展基金、后备基金、固定资产的变价收入、福利、奖励基金的结余以及银行的专项贷款等支付产权有偿转让费。
第十八条 产权转让费原则上一次付清，对于少数一次支付困难较大的兼并企业可以分期支付，但最长期限不得超过两年，可以计息。
第十九条 兼并全民所有制企业，产权转让费由市国有资产管理机构管理，-在国有资产管理机构未建立之前，由被兼并企业的主管部门管理，并应保持其量值。兼并集体所有制企业，产权转让费按被兼并企业的投资来源分别进行处理：属集体联社投资的，交联社管理，属银行贷款投资的，归还银行；属于职工集资的，在征得集资职工同意后归兼并企业使用。交各部门管理的产权转让费必须作为“企业产权转让基金”专户储存于市财政部门，用于企业大再生产投入，不得挪作它用，严禁用于行政性开支和职工福利、奖励费开支。
第六章 被兼并企业的职工安置和福利待遇
第二十条 被兼并企业的全体职工（包括离退休职工）应随产权一起转入兼并企业安排，原职工身份不变，分配上按兼并企业同工同酬。
第二十一条 被兼并企业离退休职工的待遇按兼并企业离退休职工同等对待。离退休职工的养老金，由兼并企业纳入退休基金社会保险统筹。
第七章 企业兼并后的承包合同
第二十二条 从兼并协议生效之日起，被兼并企业同政府部门的承包合同，经双方协商，可以按原合同继续执行，也可以修补充，适当调整承包基数。
第二十三条 凡经公证部门公证的原承包合同，需要中止或修订补充时，应到公证部门办理有关手续。
第八章 企业兼并后的有关政策
第二十四条 企业兼并实现后，原则上按兼并企业的财务制度、纳税办法统一核算和纳税。
第二十五条 被兼并企业原来生产指令性计划产品的，兼并后其原来的物资供应渠道不变。享受政策性财政补贴的，兼并后经过批准，可以继续给予一定的补贴。
第二十六条 兼并企业用自有资金支付产权转让费的其新增利润可按南府发(88)17号文第三十一条规定执行。
第二十七条 被兼并企业原有的工资基数一次性进入兼并企业的工资总额。兼并双方原来实行工资总额同经济效益挂钩的，兼并后原则上统一按兼并企业的办法重新核定，实行挂钩浮动。
第二十八条 被兼并企业正常的流动资金贷款转为兼并企业的贷款，经银行同意，在办理新借据后，明确还款期限的逾期贷款可免以罚息。生产用电纳入兼并企业用电指标。
企业兼并后生产发展所需的流动资金、产权转让费的贷款，银行应予必要的扶持。
第二十九条 企业兼并后，兼并企业不得将被兼并企业转租、转让、转包给其它企业和个人。
第三十条 在本市范围内跨系统、跨部门(城区、乡镇)实行兼并，可以相应调整兼并双方原所属系统、部门的承包基数或财政包干指标，县体调整办法由市财政局会同兼并双方主管部门确定。
第九章 加强领导支持企业兼并
第三十一条企业兼并在市政府统一领导下进行。在企业产权交易市场未成立以前，成立以一位市长为组长，市经委、计委、体改委、建委、农委、财办、总工会、财政局、税务局、银行、审计局、劳动局、人事局、工商局等有关部门的负责同志参加的企业兼并协调小组，研究和处理兼并工作中的重大问题。同时．为了便于工作开展，由市经委、体改委、赠政局确定专人办理企业兼并的日常工作。
第三十二条 市各主管局和县、区政府要有计划按本规定积极推行企业兼并，充分发挥支持、引导、协调的作用。要随时研究兼并中出现的新情况新问题，制订有关配套措施，为企业兼并提供服务。
第三十三条 本暂行规定从公布之日起实行，由市经委负责解释。